真紀子を他の女客とのトラブルから助け、またベッドを共にする上杉。真紀子から、女の心を掴むSEXをレクチャーされた。東村の客･さゆりを狙った上杉はデートして抱き、奪うことに成功する。またソープ嬢を客にするために、ソープへ向かった上杉と加藤。別行動を取った加藤は、ホテトル嬢のエリと知り合った。加藤について店に来たエリは、No.3になった永野を見つけると、札束で引っぱたく。実はエリは、永野のために身を持ち崩していた。

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